中小企業のM&A、
事業承継を成功へと導く少数株主対策

株主整理サポート

CASE

少数株主がM&A、
事業承継の壁になっていませんか。

親族や社員、取引先、元社員などにまで広がる少数株主の存在が、優良な中小企業様の経営改革や組織再編にマイナスの影響を与えているケースを頻繁に目にします。特に問題になるのが、経営陣と対立して株式の譲渡に応じてくれない少数株主や、所在不明の株主の存在と言えましょう。こうした問題は、設立時に発起人が7名必要だった時代の会社に起こりがちです。そこで考えたいのが、少数株主対策。分散する株式の集約や少数株主からの株式の取得を効率的にすすめ、M&Aや事業承継を成功へと導きます。

PROBLEM

少数株主でも行使できる権利が経営者様のストレスに。

会社法においては、たった1株から数株の少数株主でも行使できる権利があり、対立するとM&Aや事業承継時にトラブルの原因になることがあります。例えば、少数株主が多くて株式の譲渡交渉が難航し、M&Aの買い手がつかないケースや、経営方針に賛同してくれない少数株主が親族におり、子どもが事業承継に二の足を踏むなど、経営者様にとっては頭の痛い問題です。

少数株主でも行使できる
権利の例



株主代表訴訟

1株以上の株式の保有で可能。



会計帳簿の閲覧・謄写請求権、役員解任の請求の訴え

一定の条件はあるものの、総株主の議決権の100分の3以上、または発行済株式の100分の3以上の株式の保有で可能。



株主総会招集権

総株主の議決権の100分の3以上、または発行済株式の100分の3以上の株式の保有で可能。



株主総会の議題提案権

1株以上（取締役会設置会社の場合は、総株主の議決権の100分の1以上、または300単元以上）の株式の保有で可能。

SOLUTION

少数株主対策の切り札。
それがスクイーズアウト。

スクイーズアウトとは、直訳すると締め出すという意味。具体的には、支配株主（ある会社の発行済株式に対して、議決権のある株式の過半数を保有する株主）が少数株主の保有する株式を本人の同意を得ることなく強制的に買い取り、株主から排除する手法のことです。弊所は、お客様の会社の株式保有状況にあわせて、スクイーズアウトの計画をオーダーメイドでご提案します。

■スクイーズアウトの主な目的やメリット

● 持ち株比率を100%にしてM&A、事業承継をしやすくする
● 会社の支配権を強化して意思決定をスムーズにする
● 会社と対立する株主の権利を消失させ、経営を安定させる

METHOD

主なスクイーズアウトの手法

特別支配株主の株式等売渡請求

株式併合

現金対価株式交換

全部取得条項付種類株式

※上記4つの他にも、今までにない視点から弊所が独自に開発したスクイーズアウトによる株主整理の新手法があります。
詳しい内容にご興味のある方は、お電話または【お問い合わせフォーム】より、無料相談をお申し込みください。

スクイーズアウトの手法	要件
特別支配株主の株式等売渡請求	個人株主一人で（株主が法人の場合は親子会社をあわせて）対象会社の議決権の90%以上の株式を保有している。
株式併合	個人、法人を問わず、一人または複数の株主の議決権を合計して、対象会社の議決権の2/3以上の株式を保有している。
現金対価株式交換	親会社が存在するか、親会社を設立する予定がある場合に用います。個人、法人を問わず、一人または複数の株主の議決権を合計して、対象会社の議決権の2/3以上の株式を保有している。
全部取得条項付種類株式	種類株式発行会社であるか、種類株式を発行する予定がある場合に用います。個人、法人を問わず、一人または複数の株主の議決権を合計して、対象会社の議決権の2/3以上の株式を保有している。

■所在不明株主への対処
5年以上の音信不通の株主ならば、株式を処分できます。

歴史が長く株主が多くいる企業様の場合、所在不明の株主がいるケースがよくあります。そのままにしておくと、会社の将来を左右する株主総会等に突然現れて、議決権を行使するといったことも考えられます。しかし、以下の要件を満たせば、裁判所に株式売却許可申立を行い、所在不明株式を自社で買い取ることも可能になります。
（1）株主に対して5年以上継続して株式関連の通知が到達していない。
（2）5年以上継続して剰余金の配当が受領されていない。
この要件を満たし、なおかつ3ヶ月以上の異議申述期間を設け、異議が出なければ所在不明株式を処分できます。

PROCESS

株主整理はできれば円満解決、
ダメならスクイーズアウト。

スクイーズアウトは、少数株主の同意なしに株式の買取を合法的にすすめられますが、できれば穏便に処理したいもの。
特に会社と対立する株主が相手ならなおさらです。M&Aや事業承継の計画に充分な準備期間があるならば、専門家を通して話し合いの場を持つのが良いでしょう。円満に解決できれば訴訟リスクが軽減でき、禍根を残すこともありません。また、誠意を持って任意の買取交渉をすすめた結果のスクイーズアウトであれば、相手もお客様のご対応にある一定の理解を示していただけるのではないでしょうか。

株主整理の進め方

まずは、企業様の株式保有状況等について直接お話を伺い、その情報に基づいて調査を実施し、少数株主と誠意を持って任意交渉を行います。スクイーズアウトは、少数株主が交渉内容に納得していただけないと判断した上で開始します。

PERFORMANCE

スクイーズアウトなら、M&A、事業承継関連の法務に特化した弊所にご相談ください。

弊所は1998年の創業以来、600件を超える企業様の組織再編を手掛けた実績と経験を有し、M&Aや事業承継関連の法務サービスに強い司法書士事務所です。スクイーズアウトを含めた少数株主対策を、企業様の実情にあわせてオーダーメイドでご提案します。